第二章 公司法
一、学习目的和要求
通过本章的学习，应了解公司和公司法的概念和特征，进而掌握公司法的基本制度，特别是有关有限责任公司和股份有限公司的设立条件和程序、股东权利和义务、公司的组织机构、股权转让等核心内容。对一人公司和国有独资公司，也应对其特殊性予以掌握。
二、课程内容
第一节 公司和公司概述
（一）公司的概念和特征
（二）公司的种类
（三）公司法的概念和特征
（四）公司的设立于成立
（五）公司的名称和住所
（六）公司章程
（七）公司的合并与分立
（八）公司的资本、资产
（九）公司债
（十）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
（十一）公司职工权益保障及其参与民主管理
（十二）公司的解散与清算
第二节 有限责任公司
（一）有限责任公司的设立
（二）有限责任公司的股东出资
（三）有限责任公司的股东及其权利义务
（四）有限责任公司的组织机构
（五）一人有限责任公司
（六）国有独资公司
（七）有限责任公司的股权转让
第三节 股份有限公司
（一）股份有限公司的设立
（二）股份有限公司的股份和股票
（三）股份有限公司的组织机构
（四）上市公司的特别规定
三、考核知识点与考核要求
（一）公司的概念和特征
1.识记：公司的概念。
2.领会：公司的特征。
（二）公司的种类
识记：无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司的概念；人合公司、资合公司和人资兼合公司，母公司和子公司的概念；总公司和分公司，本国公司、外国公司和跨国公司的概念；封闭式公司和开放式公司的概念。
（三）公司法的概念和特征
1.识记：公司法的概念
2.领会：公司法的特征。
（四）公司的设立与成立
1.识记：公司设立和成立的概念。
2.领会：公司的设立行为和设立程序。
（五）公司的名称和住所
识记：公司的名称和住所。
（六）公司章程
1.识记：公司章程的概念。
2.领会：公司章程的记载事项和效力。
（七）公司的合并与分立
1.识记：新设合并和吸收合并的概念；派生分立和新设分立的概念。
2.领会：合并的程序及法律效果；分立的程序和法律效果。
（八）公司的资本、资产
1.识记：公司资本和资产的概念。
2.领会：公司资本的三原则。
（九）公司债
1.识记：公司债的概念及公司债的分类。
2.领会：公司债与股票的区别。
（十）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
1.识记：公司董事、监事、高级管理人员的资格。
2.领会：公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务。
（十一）公司职工权益保障及其参与民主管理
领会：公司职工的权益保障和参加民主管理的形式。
（十二）公司的解散与清算
1.识记：公司解散事由及公司清算的概念和种类。
2.领会：公司清算组的职权和清算程序
（十三）有限责任公司的设立
领会：有限责任公司的设立和程序。
（十四）有限责任公司的股东出资
1.识记：有限责任公司股东的出资形式。
2.领会：出资证明书的意义。
（十五）有限责任公司的股东及其权利义务
1.识记：有限责任公司的股东构成。
2.领会：股东名册的法律意义。
3.综合应用：股东的权利和义务。
（十六）有限责任公司的组织机构
1.识记：有限责任公司的股东会、董事会、监事会的概念和组成。
2.领会：有限责任公司股东会、董事会、监事会、经理的职权。
3.综合应用：有限责任公司股东会、董事会、监事会的召集和议事规则。
（十七）一人有限责任公司
1.识记：一人有限责任公司的概念。
2.领会：一人有限责任公司的特别规制。
（十八）国有独资公司
1.识记：国有独资公司的概念。
2.领会：国有独资公司的董事会、监事会的特别规定，国有资产管理机构的职权。
（十九）有限责任公司的股权转让
简单应用：股权的转让和异议股东的股权收购请求权。
（二十）股份有限公司的设立
1.识记：股份有限公司的设立方式。
2.领会：股份有限公司的设立条件和程序。
（二十一）股份有限公司的股份和股票
1.识记：股份有限公司股份的股票的概念、特征和分类。
2.领会：股份有限公司股票的发行。
3.综合应用：股份有限公司的股份转让。
（二十二）股份有限公司的组织机构、
1.识记：股份有限公司股东大会、董事会、监事会的性质和组成。
2.领会：股份有限公司股东大会、董事会、监事会的召开和议事规则。
（二十三）上市公司的特别规定
1.识记：上市公司需经股东会表决的重大事项、董事会秘书、关联董事表决回避。
2.领会：上市公司的独立董事。
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