2014年自考公司法考试大纲第十三章国有独资公司

第十三章　国有独资公司

　　学习目的和要求

　　掌握国有独资公司的定义、特征及设立条件、程序，理解国有独资公司的在组织机构上的特殊性。

　　第一节　国有独资公司概述

　　一、国有独资公司的定义

　　国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

　　二、国有独资公司的立法背景

　　在我国，国有独资公司之所以成为《公司法》所规定的有限责任

　　公司的一种类型，是与我国国有企业的改制进程密不可分。

　　三、国有独资公司的作用

　　1.国家对企业责任由承担无限责任改变为有限责任；

　　2.所有者代表从外部行使职权转变为在企业内部行使职权；

　　3.企业由名义的法人变为实际上的法人；

　　4.有利于政企分开；

　　5.有利于借鉴现代企业制度完善公司法人治理结构。

　　四、国有独资公司的特点

　　1.投资者责任的有限性；

　　2.投资主体的单一性；

　　3.公司组织机构的特殊性。

　　五、国有独资公司的行业布局

　　1.国民经济的命脉部门；

　　2.天然垄断性产业，稀缺的、不可再生的资源产业；

　　3.涉及国家安全、国防尖端技术的企业或其他特殊高精尖技术领域；

　　4.国务院认为有必要的其他行业和部门。

　　第二节　国有独资公司的国有资产运作

　　一、国有独资公司的设立

　　随着大多数国有企业完成公司化的改制进程，国有独资公司也应由作为股东的国有资产监督管理机构或者授权部门按照《公司登记管理条例》规定的公司设立、登记程序而新设。

　　二、国有独资公司股权管理

　　国有独资公司的股权管理模式大致可以分为“双层结构”和“三层结构”。国有独资公司股权管理的另外一个重要方面就是对国有独资公司股权的处置（包括国有股权划转、出让、变更、拍卖）。

　　第三节　国有独资公司的组织结构

　　与有限责任公司同时存在股东会、董事会（执行董事）和监事会（监事）的组织结构不同，我国国有独资公司不设股东会，其股东会的职权由行使国有资产监督管理职能的机构承担。同时国有独资公司可将原有限责任公司股东会的某些权限下放至董事会行使。

　　一、国有独资公司的权力机构

　　国有独资公司不设立股东会，严格说来，国有独资公司没有权力机构进行决策。决策的职能只能由国有独资公司的唯一股东，即国家授权投资的机构或者国家授权的部门履行。

　　二、国有独资公司的执行机构

　　国有独资公司的执行机构是董事会。由于投资者授权，公司的董事会又具有一定的决策权。

　　三、国有独资公司的监督机构

　　（一）关于国有独资公司监督的一般规定

　　（二）关于国有企业监事会的特别规定

　　考核目标与具体要求

　　一、国有独资公司概述

　　识记：国有独资公司。

　　领会：国有独资公司的立法背景、作用、特点与行业布局。

　　二、国有独资公司的国有资产运作

　　领会：1.国有独资公司的设立；2.国有独资公司股权管理。

　　三、国有独资公司的组织机构

　　领会：1.国有独资公司的权力机构；2.国有独资公司的执行机构；3.国有独资公司的监督机构。