2014年自考公司法考试大纲第十六章股份有限公司（二）

第十六章　股份有限公司（二）

　　学习目的和要求

　　理解中外合资股份有限公司的定义和特点，正确认识中外合资股份有限公司的分类及其特殊作用。熟悉境内上市外资股和到境外上市的程序及特殊要求，掌握到境外上市的方式。

　　第一节　中外合资股份有限公司概述

　　一、中外合资股份有限公司的定义和特点

　　中外合资股份有限公司，是指依法设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任，境内和境外投资者共同购买并持有公司股份的企业法人。

　　中外合资股份有限公司一般具有三个特点：（1）具备股份有限公司的基本属性；（2）股东既有境内投资者，也有境外投资者；（3）依法设立。

　　二、中外合资股份有限公司的分类

　　中外合资股份有限公司以所发行的外资股上市地的不同为标准分为两类：一类是发行境内上市外资股的股份有限公司，另一类是到境外上市的股份有限公司。

　　三、中外合资股份有限公司的作用

　　第二节　发行境内上市外资股的股份有限公司

　　一、公司申请发行境内上市外资股的条件

　　1.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的条件；

　　2.公司增加股本，申请发行境内上市外资股的条件。

　　二、公司申请发行境内上市外资股所报送的文件

　　1.以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股所报送的文件；

　　2.公司增加股本。申请发行境内上市外资股所报送的文件。

　　三、发行境内上市外资股公司的信息披露

　　关于境内上市外资股公司信息披露的特别规定主要有：（1）信息披露的文本；（2）招股说明书的披露；（3）定期报告；（4）股东股份变动报告和公告。

　　四、发行境外上市外资股公司的会计和审计

　　发行境外上市外资股的股份有限公司的会计与审计是规范上市公司行为、维护投资者权益的一项重要内容。主要包括：（1）会计师事务所的聘请；（2）税后可分配利润的确定。

　　五、其他对发行境外上市外资股公司的要求

　　与一般的境内上市公司不同，法律对发行境外上市外资股公司还有一些特殊的要求，包括：（1）预留股份；（2）增资时间间隔；（3）主承销商；（4）外汇管理；（5）审核和管理。

　　第三节　到境外上市的股份有限公司

　　一、到境外上市的方式

　　境外上市的形式各种各样，根据发行主体、证券种类、上市方式等等可进行各种分类。通常以是否直接以自己的名义申请为准，可以归纳为两大类：直接上市和间接上市。

　　境外直接上市是指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场挂牌上市。

　　境外间接上市是指境内企业利用境外设立的公司的名义在境外发行股票和上市，香港的红筹股就是这种方式的典型表现。间接上市又可分为买壳上市和造壳上市和存托凭证上市。

　　二、到境外上市的要求和程序

　　1.符合申请境外上市的要求；

　　2.准备公司申请境外上市须报送的文件；

　　3.正式提请中国证监会审批；

　　4.几种境外上市形式的特别要求

　　（1）红筹股；

　　（2）H股；

　　（3）香港创业板。

　　三、境外上市公司的治理

　　1.关于规范运作；

　　2.关于股东大会；

　　3.关于独立董事；

　　4.关于信息披露。

　　考核目标与具体要求

　　本章重点考核的内容是基本概念，其他内容作一般了解。

　　一、中外合资股份有限公司概述

　　识记：1.中外合资股份有限公司；2.发行境内上市外资股的股份有限公司；3.到境外上市的股份有限公司。

　　领会：1.中外合资股份有限公司的特点；2.中外合资股份有限公司的作用。

　　二、发行境内上市外资股的股份有限公司

　　领会：1.公司申请发行境内上市外资股的条件；2.其他对发行境外上市外资股公司的要求。

　　三、到境外上市的股份有限公司

　　识记：1.境外直接上市；2.买壳上市；3.造壳上市；4.存托凭证。

　　领会：1.到境外上市的要求和程序；2.几种境外上市形式的特别要求。