第七章 公司债
学习目的和要求
理解公司债的概念和特点，了解公司债的种类，掌握各种公司债的发行条件和程序。
第一节 公司债概述
一、公司债的概念及表现形式
公司债是公司依照法定的条件及程序，并通过发行有价证券的形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
二、公司债的特征
（一）公司债的法律特点
1.公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务；
2.公司债是以公司债券这种要式有价证券的形式表示的；
3.公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券。
（二）公司债与公司其他一般借贷之债的区别
（三）公司债与公司股份的区别
（四）公司以公司债券融资的利弊分析
三、公司债的种类
（一）记名公司债与无记名公司债
（二）担保公司债与无担保公司债
（三）可转换公司债和非转换公司债
第二节 公司债的发行
一、公司债的发行条件
（一）发行公司债的积极要件
1.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元：
2.累计债券余额不超过公司净资产的40%；
3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4.筹集的资金投向符合国家产业政策；
5.债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6.国务院规定的其他条件。
（二）发行公司债券的消极要件
1.前一次公开发行的公司债券尚未募足；
2.对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
3.违反法律规定、改变公开发行公司债券所募资金的用途。
二、公司债的发行程序
公司债的发行应遵循下列程序：
1.公司董事会制定发行公司债券的方案；
2.股东大会审议通过公司债券发行方案；
3.报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；
4.公告公司债券募集办法；
5.证券经营机构承销发售公司债券；
6.公众认购债券；
7.发行公司依法备置公司债券存根簿。
第三节 公司债的转让
一、公司债的转让场所
转让公司债券应当在依法设立的证券交易场所进行。
二、公司债的转让价格
公司债券的转让价格由转让人与受让人约定。
三、公司债的转让方式
记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。无记名公司债券，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
考核目标与具体要求
本章考核的重点内容在第一节和第二节。
一、公司债概述
识记：1公司债；2.公司债券；3.记名公司债；4.担保公司债；5.可转换公司债。
领会：1.公司债的法律特点；2.公司债与公司其他一般借贷之债的区别；3.公司债与公司股份的区别；4.公司以公司债券融资的利弊。
二、公司债的发行
领会：公司债发行的条件。
应用：公司债发行的操作过程。
三、公司债的转让
领会：公司债的转让方式。
