第十四章 有限责任公司（三）
学习目的和要求
掌握中外合资有限责任公司的定义、法律特征及设立奈件、程序，理解中外合资有限公司的组织机构。
第一节 中外合资有限责任公司概述
一、合资有限公司的定义
中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外国公司、企业和其他经济组织或个人同中国的公司、企业或其他经济组织出资组成，每个股东对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。
二、合资有限公司的法律特征
合资有限公司除具备有限责任公司的本质属性外还具有自己的鲜明特征，这主要体现在以下两个方面：（1）合资有限公司的股东必须由外国股东和中国股东共同组成；（2）合资有限公司的设立必须经过我国有关国家机关的审核批准。
三、合资有限公司的法律适用
四、合资有限公司中国自然人主体资格问题
第二节 中外合资有限责任公司的设立
一、合资有限公司的设立概述
（一）合资有限公司设立的审批制度
（二）允许设立合资有限公司的行业
（三）设立合资有限公司的条件：（1）积极条件；（2）消极条件。
二、合资有限公司的设立
（一）设立合资有限公司的审批机构
对外贸易经济合作部（现改为商务部）和国务院授权的省、自治区、直辖市人民政府或者国务院有关部门，是设立合资有限公司的审批机构。
（二）设立合资有限公司的程序
第三节 中外合资有限责任公司的组织机构
一、合资有限公司组织机构概述
权力机构（董事会）下设经营管理机构（经理层）。
二、合资有限公司的组织机构
（一）合资有限公司的董事会
董事会是合资有限公司的最高权力机构。董事长是公司的法定代表人。
董事会按公司章程的规定，决定合资公司的重大问题。
（二）合资有限公司的经营管理机构
经营管理机构设总经理l人，副总经理若干人。总经理、副总经理由合资公司董事会聘请。
（三）合资有限公司的工会组织
第四节 中外合资有限责任公司的资本制度
一、合资公司资本制度的模式
合资有限公司采用的是法定资本制。
二、合营各方的出资问题
（一）外资的出资比例：在合资有限公司的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于25%.
（二）合营各方的出资形式：合营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
三、合营各方的股权转让问题
合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。
四、合资有限公司注册资本的增加和减少
合资有限公司可以根据公司生产经营的需要增加注册资本。在合营期内，合资有限公司不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。
第五节 中外合资有限责任公司的经营管理
一、合资有限公司的物资购买
合营企业在批准的经营范围内所需的原材料、燃料等物资，按照公平、合理的原则，可以在国内市场或者在国际市场购买。
二、合资有限公司的经营期限
三、合资有限公司的利润分配
考核目标与具体要求
本章重点考核的内容是第二节、第三节和第四节。
一、中外合资有限责任公司概述
识记：合资有限公司。
领会：1.合资有限公司的法律特征；2.合资有限公司的法律适用。
二、中外合资有限责任公司的设立
领会：1.合资有限公司设立的审批制度及允许范围；2.合资有限公司设立的条件及程序。
三、中外合资有限责任公司的组织机构
领会：1.合资有限公司组织机构与一般公司的不同点；2.董事会的职权、组成、会议的召集以及议事规则。
四、中外合资有限责任公司的资本制度
领会：1.法定资本制；2.合营各方的出资；3.合营各方的股权转让。
五、中外合资有限责任公司的经营管理
领会：1.合资有限公司的物资购买；2.合资有限公司的经营期限；3.合资有限公司的利润分配。
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