2014年自考公司法考试大纲第十八章公司集团

第十八章　公司集团

　　学习目的和要求

　　了解公司集团的定义、法律特征、分类以及公司集团的作用，深入理解对公司集团进行法律规制的主要内容。

　　第一节　公司集团概述

　　一、公司集团的定义

　　公司集团是具有独立法律地位的受支配企业统一管理的企业联合。公司集团是一个结合概念，它本身不是一个独立的法律主体，而仅仅是表明众多公司之间具有的一种特殊关系。

　　二、公司集团的法律特征

　　公司集团的法律特征是：（1）公司集团不是独立法人；（2）公司集团是若干独立公司基于持股或合同形成的联合。

　　三、公司集团的分类

　　公司集团最常见的分类有以下两种：

　　1.股权式公司集团和合同式公司集团。股权式公司集团即通过股份持有关系形成的公司集团；合同式公司集团是通过订立合同的途径形成的公司集团。

　　2.纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团。纯粹控股型公司集团是指公司集团的核心企业（母公司）设立的初始目的只是为了掌握子公司的股份或其他有价证券，本身不再从事其他方面的业务活动的公司。混合控股型公司集团是指公司集团的核心企业（母公司）除了掌握子公司的股份外，本身也从事经营活动。

　　四、公司集团的作用

　　（一）公司集团的积极作用

　　1.有利于打破“条块分割”的旧体制，合理调整产业组织结构；

　　2.实现规模经济，提高市场竞争力；3.有助于政府改善宏观调控。

　　（二）公司集团的消极作用

　　1.产生市场势力，形成市场垄断。

　　2.滥用控制和从属关系。

　　第二节　对公司集团的法律规制

　　一、对子公司利益的保护

　　对于公司利益的保护主要可通过以下几种途径实现：（1）赋予子公司董事诚信义务；（2）母公司对子公司的补偿和赔偿；（3）股东代表诉讼制度。

　　二、对子公司少数股东利益的保护

　　对少数股东的保护主要有这样几种途径：第一，赋予控制股东诚信义务。第二，当母公司的行为对少数股东构成不公平损害行为，或少数股东对子公司即将发生的重大变化持有异议时，母公司或子公司必须以经过评估的公正价格购买少数股东持有的子公司股份。第三。赋予少数股东对损害自己利益的行为提起诉讼的权利。

　　三、对子公司债权人利益的保护

　　在公司法上，对子公司债权人利益的保护主要有以下两个内容：

　　1.母公司承担子公司的债务和责任；

　　2.母公司对子公司债权的劣后清偿。

　　四、对相互投资公司的规制

　　对相互投资公司的规制涉及以下两个问题：（1）子公司能否取得母公司的股份？（2）子公司所持母公司的股份是否享有表决权？

　　五、集团合并财务报表

　　六、关联交易的特别问题

　　关联交易，又称为关联方交易，是指在关联方之问发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。

　　世界各国对关联交易的法律规制主要有以下几方面的内容：（1）信息披露制度；（2）独立董事发表意见制度；（3）股东大会批准制度和股东表决权排除制度。

　　考核目标与具体要求

　　本章重点考核的内容是第一节中的一、二、三部分，第二节中的一、二、三、四、六部分。

　　一、公司集团概述

　　识记：1.公司集团；2.纯粹控股型公司集团；3.混合控股型公司集团。

　　领会：公司集团的法律特征。

　　二、对公司集团的法律规制

　　识记：1.母公司；2.子公司；3.关联交易。

　　领会：1.保护子公司利益的主要规定；2.保护子公司少数股东利益的主要规定；3.保护子公司债权人利益的主要规定；4.对相互投资公司的规制；5.关联交易的特别问题。

　　应用：1.学会联系实际分析公司集团内部的法律关系；2.正确认识关联交易的影响，理解防范不公平关联交易的法律措施。